Corporate governance: Bring in the engineers, kick out the lawyers

Onder redactie van Stefan Peij, directeur en oprichter van de Governance University, is het Handboek Corporate Governance volledig herzien. Daar was volgens hem alle reden toe nu er een nieuwe code van kracht is en de cultuur is omgeslagen. “Open en onbevangen je vragen stellen als commissaris is het heden en de toekomst.”

Het is alweer de zesde editie van het handboek. Daarmee lijkt er stoffigheid op de loer te liggen, maar volgens Peij is niets minder waar. “In de afgelopen vijftien jaar, ongeveer de periode dat het handboek bestaat, zijn onze beelden van wat goede corporate governance is duidelijk verschoven. De oorspronkelijke nadruk op regels, invloed en bevoegdheden – oftewel de economische en juridische kant van governance – is verschoven naar effectief gedrag en individuele en collectieve geschiktheid van bestuurders en commissarissen.” De fine fleur van de corporate governance werkte mee aan de nieuwe versie. Zo voeren Hélène Vletter-van Dort van de monitoring commissie corporate governance code en Jaap van Manen, Jos Streppel en Jean Frijns, oud-voorzitters van de codecommissie, het woord vooraf. En prijken er onder andere hoofdstukken van tal van prominenten in. Van Rients Abma (Eumedion), Paul Frentrop en Marry de Gaay Fortman tot aan Auke Bos, Jaap Koelewijn, Mijntje Lückerath-Rovers en Roderick Munsters. Om er maar enkele te noemen.

De vennootschap als samenwerkingsverband voor de lange termijn

“Waar vroeger het boek als bestuursbijbel vooral interessant leek voor juristen, is governance nu veel meer verweven door de hele onderneming”, aldus Peij tijdens de presentatie van het eerste boek bij advocatenkantoor Van Doorne. Het boek volgt daarmee de corporate governance code die berust op het uitgangspunt dat een vennootschap moet streven naar het creëren van waarde op de lange termijn. De vennootschap is daarmee een langetermijnsamenwerkingsverband van diverse stakeholders die bij de organisatie zijn betrokken. Het bestuur en de Raad van Commissarissen moeten op hun beurt de afweging maken van deze belangen. En – en dat is nieuw – ze moeten geschikt en deskundig zijn voor hun taak. Peij: “Dat laatste aspect is ook opgepikt door externe toezichthouders. Ze hebben bij het bepalen van die geschiktheid nadrukkelijk hun positie gepakt en opgeëist. De geschiktheidsnorm is in veel gevallen de norm geworden.” Daarnaast komt de nadruk te liggen op zogeheten zachte factoren, stelt Peij. “Bijvoorbeeld boardroom dynamics. Hoe werkt het groepsdynamisch gezien tussen de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen? Daarover voeren we tegenwoordig ook gesprekken in die gremia. Dat gaat verder dan sec de structuur van governance. Alles komt op tafel. Dat leidt tot een uitgesproken en gedeelde visie op het houden van toezicht. We verkennen, verbazen en delen.”

Weerspiegelt de hark nog wel waar de importantie van de organisatie zit?

Inge Brakman, voorzitter van de monitoring commissie banken en commissaris bij onder andere Shell Nederland en DSM Nederland, kreeg het eerste exemplaar uit handen van Peij. “Doen we wel de juiste dingen? Goed dat er een handboek is met zaken waarover je het dan kunt hebben in de RvB en RvC. Goed daarbij is ook de aandacht voor gedrag en het veranderend verwachtingspatroon. Je kunt je namelijk op een gegeven moment als RvB en RvC afvragen of de hark van het organogram nog wel weerspiegelt waar de importantie van de organisatie zit. Zijn we als RvB en RvC niet in een schijnwereld terechtgekomen? Daar waar we driekwart van onze tijd bezig zijn met overleggen met het audit comité, terwijl de onderneming probeert de digitaliserende, veranderende tijd bij te benen. Mijn vraag is dan ook: ben je als bestuurder met de dag van vandaag of met die van morgen bezig? Oftewel: bring in the engineers, kick out the lawyers. Bij de ontwikkeling van nieuwe producten kun je niet te veel juristen gebruiken. Het gaat om verantwoordelijkheid nemen in plaats van aansprakelijk worden gesteld. Dat geeft een heel andere dynamiek in de boardroom. Maar ook in het toezicht. Veel commissarissen zijn generalist. Iemand uit de financiële sector. Iemand van een advocatenkantoor. Die vormen nu de meerderheid in RvC’s. Ik weet niet of het goed is dat zij de meerderheid vormen. Want in essentie mag de RvC geen remmende factor vormen. Bestuur en toezicht moeten immers aansluiten op de dynamiek van de organisatie.”

Incorporeer duurzaamheidscriteria in stemmingsbeleid

Volgens Rients Abma, directeur van Eumedion dat de belangen van institutionele beleggers vertegenwoordigt, verslechtert het imago van aandeelhouders. “Het zijn volgens de media sprinkhanen, slopers en stropers. Alles is voorbijgekomen. In dit boek hebben wij een hoofdstuk geschreven over wat je nu wel en niet van aandeelhouders mag verwachten. Je zag bij AkzoNobel een tweedeling. Aan de ene kant de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen die een stakeholdersmodel nastreefden en aan de andere kant verantwoording moesten afleggen aan een aandeelhoudersvergadering. Die laatste kan als ultiem middel de RvB en RvC zelfs ontslaan. Daar ontstaat een spanningsveld en het idee dat de eersten alleen er voor de lange termijn zitten en de aandeelhouders voor de korte termijn. Maar het feit is dat je als aandeelhouders moet kunnen optreden als het bestuur uit de bocht vliegt. We zijn met zijn allen nog niet uit dat spanningsveld, maar als Eumedion willen we wel een oplossingsrichting geven. Incorporeer het stakeholdersmodel in het stemmingsbeleid, zodat de belangen parallel gaan lopen.”

Aandeelhouders houden langer hun stukken aan

Dat incorporeren kan volgens Abma door in besluiten van de aandeelhoudersvergadering de ESG-criteria mee te nemen. ESG staat voor Environmental, Social en Governance. Vervolgens wil Abma toe naar een model waarin de aandeelhouders eens per jaar het bestuur en de commissarissen kunnen herbenoemen. “Daarmee heb je een machtig instrument in handen. Unilever wil het introduceren. Ik verwacht dat dat een wens wordt bij meerdere organisaties. Want als je als RvB of RvC niet je eigen functioneren op de agenda wilt zetten, dan getuigt dat van weinig zelfvertrouwen.” Daarnaast constateert Abma dat aandeelhouders langer hun stukken aanhouden. “Van sprinkhanen is geen sprake. Meer beleggers, en dan gaat het om miljarden, gaan over op passief, indexmatig beleggen. Daarbij volgen ze de index en dat zorgt er ook voor dat de termijn van het houden van aandelen omhoog gaat. We verwachten zelfs dat dat indexbeleggen in de komende jaren een verdubbeling laat zien. Van 25 procent van het beheerd vermogen nu, naar 50 procent over vijf jaar.”

Boekhoudkundige chicane

Aansluitend universitair docent economie en bedrijfskunde Kees van Veen. Hij ging in op de constatering vanuit de zaal dat boekhoudregels niet meehelpen om duurzamer te werken. “Je moet namelijk meteen je winsten nemen en kunt geen appeltje voor de dorst meer bewaren.” Van Veen keek er anders naar. “Het klimaat is een financieel risico op zich geworden. Dat raakt je bedrijfsactiviteiten, linksom of rechtsom. De vraag is dus eerder: gooi je die kosten door naar een volgende generatie of ga je er mee aan de slag?” Jaap Koelewijn, professor corporate finance: “Met boekhoudregels kun je het onderliggende niet veranderen. Je verandert alleen de manier waarop je zaken vastlegt. En beleggers kijken door de boekhoudkundige chicane heen. Waar het om gaat is dat je zoveel mogelijk de economisch realiteit laat zien. En dus ook je maatschappelijke kosten meeneemt.” Abma tot slot: “Op precies dat punt is voor beleggers veel te weinig betrouwbare data beschikbaar.” Door: Ronald Bruins Bron: Executive Finance